AFAC e Mútuo: Entenda as Diferenças Essenciais para o Aporte de Recursos em Empresas
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) e contrato de mútuo são duas modalidades distintas para aportar recursos em empresas, cada uma com implicações jurídicas e tributárias específicas.
No dia a dia empresarial, sócios frequentemente precisam aportar recursos em suas sociedades.
Duas modalidades comuns são o Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) e o contrato de mútuo. Embora ambos representem entrada de recursos na empresa, possuem naturezas jurídicas e finalidades completamente distintas.
O AFAC, como o próprio nome sugere (Adiantamento para Futuro Aumento de Capital), consiste na transferência de valores pelos sócios ou acionistas para a sociedade, com a finalidade específica de futura incorporação ao capital social. Por meio dele, é possível transferir recursos para a empresa de forma rápida, sem depender de imediata deliberação para aprovação.
As principais características do AFAC são que os valores têm destinação específica para aumentar o capital social, é contabilizado no Patrimônio Líquido da empresa, os sócios não possuem expectativa de reaver os valores, e representa uma operação de natureza societária.
O AFAC é especialmente útil quando os sócios desejam aumentar o capital social, mas consideram inadequado fazê-lo no momento presente, seja por razões societárias (como diluição de minoritários e exercício de direito de preferência), seja por questões regulatórias ou negociais.
O mútuo, por sua vez, é essencialmente um empréstimo. Segundo o artigo 586 do Código Civil, trata-se do empréstimo de coisas fungíveis, sendo o dinheiro o exemplo mais comum. Nesse contrato, o mutuário (a empresa) é obrigado a restituir ao mutuante (sócio ou terceiro) o que dele recebeu.
As principais características do mútuo são que os recursos não têm destinação específica e podem ser utilizados conforme a conveniência da empresa, é contabilizado no Passivo da empresa, há obrigação de devolução dos valores, e representa uma operação de natureza creditícia. No mútuo, existe desde o início uma relação de credor e devedor, com a expectativa de devolução dos valores em determinado prazo, podendo haver ou não a incidência de juros.
Existe ainda uma terceira opção: o mútuo conversível, que representa uma solução híbrida combinando características do mútuo tradicional com a possibilidade de conversão em participação societária. Nesta modalidade, os valores são inicialmente aportados como empréstimo, mas o contrato prevê condições para sua futura conversão em capital social ou outro tipo de participação societária.
As principais características do mútuo conversível são que inicialmente é contabilizado como dívida no Passivo da empresa, possui cláusula de conversão que estabelece condições e critérios para transformação em participação societária, oferece flexibilidade tanto para o credor quanto para a empresa, e é amplamente utilizado no ecossistema de startups e em rodadas de investimento.
A decisão sobre qual instrumento utilizar depende fundamentalmente do objetivo da operação e do contexto empresarial. Se o propósito é fortalecer a estrutura de capital da empresa permanentemente, demonstrando confiança no negócio, o AFAC é a escolha adequada. Se o objetivo é disponibilizar recursos temporariamente, com a intenção de recuperá-los posteriormente, o mútuo tradicional é o instrumento apropriado.
Já o mútuo conversível é especialmente indicado quando há dificuldade em estabelecer o valor da empresa no momento do aporte, existe interesse em vincular a conversão a determinados eventos futuros, e busca-se um meio-termo entre proteção do investidor e flexibilidade para a empresa.
Vale mencionar que existem implicações tributárias distintas para cada operação. No AFAC, o aumento do capital social amplia a responsabilidade dos sócios, não há repercussões tributárias imediatas na operação de aporte, e a formalização do aumento de capital gera custos com registro.
No mútuo, não aumenta a responsabilidade dos sócios, possui implicações tributárias específicas (IOF com alíquotas variáveis), e os juros, quando existentes, geram impactos fiscais tanto para o credor quanto para a empresa devedora.
No mútuo conversível, inicialmente não altera a responsabilidade dos sócios, a conversão em participação societária exige cuidados específicos para evitar questionamentos fiscais, e exige planejamento tributário adequado para o momento da conversão.
Para evitar questionamentos futuros e garantir a segurança jurídica, é importante observar alguns cuidados na estruturação dessas operações. Para o AFAC, recomenda-se formalizar a operação em instrumento específico e garantir a contabilização correta. Quanto ao mútuo tradicional, é aconselhável celebrar contrato escrito que especifique condições de prazo e eventuais juros. No caso do mútuo conversível, é fundamental estabelecer com clareza as condições que acionam a conversão e a fórmula para definir o valor da participação societária resultante.
O fundamental é que a operação seja estruturada com transparência e em consonância com sua verdadeira natureza, garantindo segurança jurídica para a empresa e seus sócios.
Por Amanda Beserra Gonçalves.